Nekowemon 角色授權服務使用條款

====第1條（目的）====

1　希望將 Nekowemon 角色作為商業用途使用，並使用本服務之法人或個人（以下稱「被授權人」），必須簽訂「Nekowemon 角色授權服務」相關契約。本使用條款旨在規範 iwemon store（以下稱「本公司」）所持有之 Nekowemon 角色、名稱、標誌、世界觀及其他與其相關之著作物（以下總稱為「角色等」）之使用，並訂定被授權人應遵守之條件及各項授權之內容。

2　本使用條款依據被授權人對角色等之使用方式，設立以下授權類別，並分別訂定各項使用條件。

（1）基本授權
（2）廣告推廣授權
（3）內容收益化授權
（4）商品化專案授權
（5）數位商品化專案授權
（6）活動專案授權
（7）常設展示專案授權

3　角色等之使用，僅限於前項各授權契約中明確許可之範圍內。被授權人不得進行超出授權目的之使用、未經授權之重製、未經授權之修改、再授權予第三人，或其他任何違反本使用條款之行為。

4　本使用條款以前提為，角色等相關之一切著作權及其他智慧財產權均歸屬於本公司，並不因此將任何該等權利移轉予被授權人。被授權人僅得依據本使用條款取得非專屬之使用權。

5　凡本使用條款未規定之事項，或對本使用條款之解釋產生疑義之事項，由本公司與被授權人協議處理，以確保本服務之順利運作。

====第2條（定義）====

本條款所使用之用語，其定義如下：

1　「角色等」係指本公司所創作之角色、名稱、標誌、插圖、設計、設定、世界觀、故事，以及其他與其相關之一切著作物及各類標示。

2　「商品」係指使用本公司角色製作之物品（包括玩具、雜貨、服飾、生活用品、食品、貼紙、卡片及其他類似物品），以及該等物品之包裝（包括紙盒、襯卡、包裝袋、泡殼包裝及其他類似包裝）。商品是否屬於相同商品或不同商品，應依第7條所定之商品數量判定標準，以角色設計之同一性及商品本質（包括設計印象或企劃意圖）作為判斷基準。

3　「數位商品」係指使用角色等製作之數位形式內容（包括遊戲、應用程式、圖片素材、音訊、影片、動畫、虛擬道具、UGC 道具等）。如因版本更新等因素，而未改變該內容之本質者，視為同一商品；如以新作品、續作、Vol.2 等形式新增開發，則視為不同商品。此外，如因不同平台而須變更規格時，得視為不同商品。

4　「廣告」係指使用角色等所進行之一切宣傳活動，包括利用廣告版位投放之社群媒體廣告、網站廣告、數位廣告、報紙廣告及其他類似媒體。

5　「廣告創意」係指作為廣告使用之個別廣告素材，並依下列各款標準加以區分：

（1）長寬比例不同者。
（2）顏色不同者（包括 A/B 測試）。
（3）影片與靜態圖片之區別。
（4）內容或構成有重大差異者。
（5）社群媒體之輪播廣告（Carousel Ads）視為一項廣告創意。

6　「活動」係指展覽會、販售活動、宣傳活動、快閃商店、工作坊及其他類似之活動，且限於一定期間內舉辦者。

7　「常設展示」係指於商業設施、觀光設施、文化設施、店舖或其他場所，長期或持續展示角色等之行為。

8　「製作物」係指商品本體、商品包裝、隨附於商品之販促物，以及於活動或常設展示中使用之販促物（包括傳單、宣傳單、型錄及其他類似物品）與展示物（包括等身立牌、拍照看板、橫幅、立式招牌、掛軸、店內裝飾物及其他類似物品），並包括使用角色等製作之數位形式製作物（包括圖片資料、影片、音訊、動畫、數位配布素材、應用程式內素材、網站刊載素材及其他類似內容）。製作物除完成品外，亦包括一切以配布、散發、展示、刊載或發布為目的而製作之成果物。

9　「輕微 POP」係指小規模使用角色等之價格標示、店內指引、簡易橫幅、小型告示物等，並指得於基本授權範圍內使用之製作物。

10　「審閱」係指確認角色等之表現、設計或使用方式是否符合本公司所制定之世界觀及品牌形象，並予以核准之行為。

11　「專案申請」係指被授權人就使用角色等所進行之企劃或專案之實施，為取得本公司核准而提出之申請行為，並作為該專案所適用之專案授權使用費之計費對象。

12　「使用期間」係指就依本條款所簽訂之各項授權契約，被授權方得以使用角色等之期間，並包含各項授權契約之有效期間。

13　「製作物審閱」係指本公司就依據專案申請所製作之製作物，確認其表現、規格及使用方式是否符合本公司所制定之世界觀及品牌形象，並予以核准之行為。

14　「審閱費」係指被授權人就製作物審閱所支付予本公司之費用。

15　本條款中，除另有規定外，凡記載「審閱」者，均指「製作物審閱」。

16　「使用費」係指被授權方就使用本條款所定之各項授權，而向本公司支付之費用。專案授權之使用費，包括因專案申請而產生之費用。

17　「販促物」係指使用角色等製作之實體製作物，包括傳單、宣傳單、型錄、海報、POP、促銷展示板及其他類似物品，以及數位形式之製作物，包括圖片資料、影片、橫幅、社群媒體素材、網站刊載用視覺素材、數位配布素材及其他類似內容，且係以公告或宣傳為目的而使用者。

販促物應依其製作目的及使用方式，納入商品化專案授權、數位商品化專案授權、活動專案授權或常設展示專案授權之管理範圍，不得僅依據基本授權加以使用。

此外，販促物如非僅作為商品、活動或其他用途之附隨使用，而係以可獨立配布、散發、提供或下載之形式提供者，應依其提供型態，分別視為商品或數位商品處理。

18　凡僅為刊載於被授權人之官方網站、部落格、社群媒體貼文等而製作之圖片、影片或其他素材，且未伴隨利用廣告版位投放、免費配布、下載提供或其他類似提供方式者，不屬於本條所稱之「販促物」，並應依第5條（基本授權）之範圍辦理。

19　「贈品」係指為促銷、廣告宣傳、活動、宣傳企劃或其他類似目的，而無償配布之物品或數位內容，並包括所有使用角色等製作之物品或數位內容，不論其係有償或無償製作。

贈品不論其配布方式、數量或是否收費，於本條款中均視為商品。

此外，贈品如以數位形式提供（包括圖片資料、影片、音訊、桌布、貼圖、兌換碼、下載內容及其他類似內容），於本條款中應視為數位商品。

20　「宣傳活動」係指為促銷、提升品牌認知、吸引來客、增加追蹤者或其他類似目的，而使用角色等所實施之企劃活動。

宣傳活動之實施本身，並不當然構成第6項所稱之活動。於該宣傳活動中所製作或提供之製作物（包括贈品、數位內容、販促物等），應依其內容及使用方式，適用本條款所規定之商品化專案授權、數位商品化專案授權或活動專案授權。

21　「統一感的貓臉設計」係指 Nekowemon 的核心理念，不僅包括眉毛、眼睛、鼻子、嘴巴、鬍鬚等臉部構成要素，亦包括角色整體之氛圍與辨識性，使其整體具有可辨識為 Nekowemon 之共同設計特徵。

22　「基盤 Avatar」係指本公司所提供之 Neco01 Avatar，係於適用平台中作為角色使用基準，並具備基本結構之 Avatar。

23　「共用 Avatar」係指以基盤 Avatar 為基礎所構成之 Avatar 群組，並以可於多個被授權人所提供之遊戲間共通使用為目的之 Avatar。

24　「企業原創角色」係指由被授權人或第三人創作或持有之原創角色，並使用經本公司核准之統一感的貓臉設計所製作之角色。

====第2條之2（使用指南等）====

1　本公司得於本服務之營運或本規約之適用所必要之範圍內，另行制定使用指南、品牌指南、設計指南、申請程序、FAQ及其他有關本服務之營運規則（以下統稱「使用指南等」）。

2　使用指南等構成本規約之一部分，被授權人應與本規約一併遵守。

3　本規約與利用指南等之內容有牴觸時，以本規約為優先適用。但本公司就特定授權或服務另行制定之使用指南等，如明示應優先於本規約適用者，從其規定。

====第3條（智慧財產權及使用範圍）====

1　本服務所提供之角色、名稱、標誌、故事、圖片、插圖、動畫、設計、3D 模型及其他一切資料相關之著作權、商標權、設計權及其他一切智慧財產權，均歸屬於本公司。

2　被授權人依本條款及本公司所核准之使用目的、使用媒介及使用期間範圍內，取得非專屬使用本公司角色等之權利。該使用權不得讓與或再授權，且僅於被授權人自行使用時始為有效。

3　經本公司核准之製作物（包括商品、廣告素材、展示物、數位素材等），縱使構成以角色等為原著作物之衍生著作，其因角色等所衍生之一切著作權及智慧財產權，均歸屬於本公司。但製作物中由被授權人自行創作之表現、構成、演出、程式及其他原創部分，其權利歸屬於被授權人。

4　凡本條款未明文規定之使用，或超出本公司核准範圍之使用，均應事先取得本公司之書面同意。

5　即使屬於相同製作物，或係使用相同角色等所製作之素材，如原先核准之使用目的、使用方式、使用媒介、使用場所或收益狀態有所變更，應依變更後之使用內容，另行取得本條款所規定之相應授權（包括廣告推廣授權、內容收益化授權、商品化專案授權、數位商品化專案授權、活動專案授權、常設展示專案授權及其他類似授權），並重新向本公司提出申請及接受審閱。

6　本條之規定，於本契約終止後，仍繼續有效。

====第4條（授權類別）====

1　本服務之角色等使用授權，分為下列各類別。被授權人應依其使用目的，簽訂相應之授權契約。

　（1）基本授權
　（2）廣告推廣授權（基本授權之擴充授權）
　（3）內容收益化授權（基本授權之擴充授權）
　（4）商品化專案授權
　（5）數位商品化專案授權
　（6）活動專案授權
　（7）常設展示專案授權

2　基本授權係指以被授權人進行商業使用或於線上展示角色等為目的之基本授權。凡使用本服務者，均應事先取得基本授權。

3　廣告推廣授權係指使用角色等進行廣告宣傳活動（包括社群媒體廣告、網站廣告、報紙廣告及其他類似廣告）時所必須取得之授權。

4　內容收益化授權係指使用角色等製作之影片或其他內容，持續或以營利事業方式進行收益化時所必須取得之授權。

5　商品化專案授權係指使用角色等製作及販售商品時所必須取得之授權。

6　數位商品化專案授權係指於遊戲、應用程式、數位素材及其他類似之數位形式內容中使用角色等時所必須取得之授權。

7　活動專案授權係指於展覽會、販售活動、宣傳活動、快閃商店及其他類似之期間限定活動中使用角色等時所必須取得之授權。

8　常設展示專案授權係指於商業設施、觀光設施、店舖或其他場所，長期設置使用角色等製作之展示物等製作物時所必須取得之授權。

9　凡未明列於本條所規定之授權類別之使用目的，被授權人應事先與本公司協商，並依本公司所認定之適當授權類別辦理。

====第5條（基本授權）====

1　基本授權係指允許被授權人基於企劃、創作表現及資訊發布目的而使用角色等之基本授權，並包括下列各項使用：

（1）企劃之規劃及構想。
（2）製作視覺素材（包括插圖、簡易動畫等）。
（3）於社群媒體發布內容（包括 Instagram、TikTok、YouTube、Facebook、X 等）。
（4）於官方網站、部落格、電子商務網站等刊載角色等。
（5）因發布影片而附隨產生自動顯示廣告所取得之輕微收益。
（6）使用輕微 POP（包括價格標示、店內指引、簡易橫幅等）。

2　被授權人如有下列各項使用情形，應事先取得本公司所規定之擴充授權或專案授權。

如該擴充授權或專案授權之使用內容與基本授權之使用內容有所重疊者，應優先適用該較高層級授權所規定之條件。

（1）商品化（包括物品、商品包裝、服飾、玩具、雜貨等之製作及販售）。
（2）數位商品化（包括遊戲、應用程式、數位素材等之製作、發布或販售）。
（3）利用廣告版位進行宣傳活動（包括社群媒體廣告、網站廣告、報紙廣告等）。
（4）於第三人提供之平台（包括 YouTube、Roblox 等）持續或以營利事業方式取得收益之行為。
（5）於活動中展示、配布或使用裝飾物等製作物。
（6）於設施等場所使用供長期或持續常設展示之製作物。

3　基本授權以前提為，將使用角色等製作之製作物刊載或發布，供他人閱覽或觀看。

無論是否配合宣傳活動，均不包括將該等製作物配布、提供予第三人，或以可供下載之形式提供之行為。

4　前項所稱之宣傳活動，係指不論其目的為何，向第三人提供獎品、贈品、特典或其他類似物品或數位內容之行為。

於宣傳活動中製作或提供使用角色等之製作物時，應依其內容及使用方式，另行取得商品化專案授權、數位商品化專案授權或活動專案授權。

====第6條（擴充授權）====

1　擴充授權係指於超出基本授權所允許之使用範圍外，為使用角色等進行廣告利用，或持續性或事業性收益化所必須取得之追加使用授權。

2　依據擴充授權所進行之使用，僅限於已有效取得基本授權之被授權人始得為之。

====第6條之2（廣告推廣授權）====

1　廣告推廣授權係指為使用角色等進行廣告投放、刊載或其他類似推廣活動所必須取得之擴充授權。

2　依本條所為之使用，每一項廣告創意應視為一件製作物。

如將廣告創意作為贈品、可下載素材、商品、數位商品提供，或作為活動等之配布物使用時，應依其提供方式，另行取得商品化專案授權、數位商品化專案授權、活動專案授權或其他相應授權。

另一方面，如將依據基本授權或各專案授權所製作之數位素材作為廣告用途進行投放或刊載者，應視為依本條所為之廣告利用。

3　依本條所為之使用，廣告中所使用之角色等數量，不作為使用條件或使用費計算之因素。

4　依本條所為之使用，應就每一項廣告創意，依本公司規定提出申請並接受審閱。

5　依本條所為之使用期間，準用第9條所定之擴充授權使用期間。

6　依本條所為之使用，原則上採固定費用制。但經本公司同意者，得以個別廣告創意為對象，採單次（按件計費）方式使用。

7　依前項但書所允許之單次（按件計費）廣告利用，不屬於商品化專案授權、數位商品化專案授權、活動專案授權或常設展示專案授權之範圍，而應依本條作為廣告推廣授權處理。

8　依本條所為之使用，並不當然包含製作、販售或發布製作物之許可。擬進行該等行為者，應另行取得本公司所規定之相應專案授權。

9　本條適用於廣告投放或廣告刊載之情形，並不當然限制未伴隨廣告投放或刊載之圖片、影片等素材製作，以及僅刊載於自有官方網站或社群媒體之使用。

但如將該等素材利用廣告版位進行投放或刊載者，仍應依本條提出申請並接受審閱。

10　不受前項規定限制，即使未直接於廣告創意中使用角色素材，如該廣告係以導引用戶前往刊載角色等之網站、Landing Page、商品頁面、電商頁面或其他使用角色等之內容為目的而投放者，仍視為依本條所為之廣告利用，並應依本公司規定提出申請及接受審閱。

11　被授權人如透過新聞稿、文章發布、網紅合作、合作專文或其他類似方式，使用角色等經由第三方媒體或外部服務進行資訊發布，而該等刊載或發布係以支付對價、委託、保證刊載或其他類似方式實施者，應視為依廣告推廣授權所為之廣告利用，並應依本條提出申請及接受審閱。

12　不受前項規定限制，被授權人於其自行經營之官方網站、部落格或社群媒體帳號所進行之一般資訊發布，如未利用廣告版位或委託第三人發布者，不適用本條，而得依第5條（基本授權）之範圍使用。

13　被授權人依本條取得廣告推廣授權時，於本公司完成該廣告創意之審閱前，不得進行廣告投放、刊載或出稿。

14　本條所定之廣告推廣授權，僅限於以線上或各類媒體之廣告投放及刊載為目的之使用，並不當然包含傳單、宣傳單、型錄、海報或其他類似印刷品、配布物等販促物之製作及使用。

擬製作或使用該等販促物者，應依其目的及使用方式，另行取得商品化專案授權、活動專案授權或常設展示專案授權。

15　被授權人未依本條提出申請即進行廣告投放者，本公司得要求停止該廣告活動，或解除本契約，並得就因此所受之一切損害，向被授權人請求損害賠償。

====第6條之3（內容收益化授權）====

1　內容收益化授權，係指對使用角色等製作之影片、直播或其他類似內容，透過第三人提供之平台或服務，以廣告收益、平台分潤、觀看報酬或其他類似方式，持續性或以事業經營方式取得收益時，所必須取得之擴充授權。

2　內容收益化授權，適用於透過第三人平台將數位內容進行收益化之情形；於 Amazon 等實體商品銷售平台所進行之商品販售，不適用本授權。

3　依本條所為之使用，僅限於已有效取得基本授權之被授權人始得為之。

4　內容收益化授權，係許可就使用角色等製作之內容，透過廣告顯示、平台收益化功能或其他類似方式取得收益之行為本身，並不當然包含販售、配布或以可供下載之形式提供該內容之許可。

5　如將使用角色等製作之內容進行付費販售、以可供下載之形式提供，或將內容本身作為商品流通者，該內容應視為數位商品，被授權人應另行取得數位商品化專案授權。

6　不受前各項規定限制，被授權人於其自行營運之網站、應用程式或系統內配信、販售數位商品並取得收益者，該行為不屬於內容收益化授權之適用範圍，應依數位商品化專案授權之規定辦理。

7　依本條所為之使用，如被授權人將其製作之內容全部或一部提供第三人使用、提供予第三人、允許轉載、二次利用或再配布者，均屬再授權行為，並為本條款所禁止。

　但經本公司事前以書面同意者，不在此限。

8　依本條所為之使用，就內容之製作本身，原則上無須事前提出申請或接受審閱。

　但如本公司認定該內容有重大損害角色等之世界觀、品牌形象或商譽之虞者，本公司得要求被授權人修正、停止公開或停止使用。

9　依本條所為之使用期間，準用第9條所定之擴充授權使用期間。

10　被授權人應每三個月依本公司指定之方式，就該期間內之收益金額提出報告，並依本公司所定比例支付權利金。

　即使未產生任何收益，報告義務仍然存在，權利金金額則為0日圓。

11　提出收益報告時，被授權人應提交平台收益報表、管理後台畫面截圖或本公司合理要求之其他資料。

　如無正當理由拒絕提交前述資料者，本公司得視為被授權人有虛偽申報之情形。

12　如被授權人違反本條規定，本公司得停止該使用、解除本契約，並向被授權人請求因此所受之一切損害賠償。

====第7條（商品化專案授權）====

1　本服務適用於被授權人使用本公司之角色等，製作並販售商品（係指玩具、雜貨、服飾、生活用品、食品、貼紙、卡片及其他類似物品，以下稱「商品」）之情形。

2　商品化專案之基本使用期間為3個月。使用費應依「1件製作物 × 使用角色數量 × 使用期間（3個月）」之計算公式計算；如使用多個角色，應依使用角色數量合併計算費用。

　商品數量之判定，應依下列各款所定之標準辦理：

　（1）角色設計相同，且商品之本質（包括設計印象或企劃意圖）亦相同者，即使僅有顏色、尺寸或其他形式之差異，仍視為同一商品。

　（2）不受前款規定限制，如有下列任一情形，應視為不同商品：
　　　① 變更配色，致影響角色之呈現方式或整體印象者
　　　　　（例如：黑色底T恤搭配白色印刷，與白色底T恤搭配黑色印刷等）
　　　② 造型、材質或規格不同，並作為不同企劃處理之商品
　　　　　（例如：軟膠公仔之尺寸不同、成型顏色不同、特殊配色等）
　　　③ 屬於限定版，或以不同產品系列流通之企劃
　　　④ 其他經本公司判斷其商品性質明顯不同之情形

　（3）如依前各款所定標準仍難以判定，本公司得綜合考量商品企劃、設計差異及市場慣例等因素，決定該商品屬於「同一商品」或「不同商品」，被授權人應遵從本公司之決定。

3　被授權人應於簽訂商品化專案授權契約時，向本公司申報該專案之商品預計出貨數量或預計生產數量，並將依下列計算公式計算之金額作為權利金支付：

「預計出貨數量或預計生產數量 × 商品單價 × 3％」

如另有設定最低保證金（MG），被授權人應支付依前述計算公式計算之權利金與本公司另行規定之最低保證金（MG）兩者中金額較高者。

契約簽訂後，如實際出貨數量或生產數量超過申報數量，被授權人應於進行追加出貨或追加生產前向本公司申報，並就超出申報數量之部分支付另行計算之追加權利金。

4　被授權人應提交銷售證明文件（包括發票、出貨單、銷售管理後台畫面截圖等）。如被授權人無正當理由拒絕提交前述資料，本公司得視為其有虛偽申報之情形，立即解除本契約，並請求損害賠償。

5　如欲於本專案之基本使用期間屆滿後繼續販售，被授權人得事先取得本公司核准，並以每3個月為單位支付追加授權費，以延長該使用期間。

6　依本服務製作之商品，僅得依本專案所核准之用途販售。如將商品包裝轉用於其他用途、轉作販促物、用於廣告、於活動中展示，或作其他目的外之使用，被授權人應另行取得相應之擴充授權或專案授權（包括活動專案授權、常設展示專案授權等）。

7　依本條進行商品化時，如有重大規格變更、損害角色設計之變更，或與世界觀不符之表現，本公司得要求被授權人進行修正或重新提交。但本公司進行審閱時，不得對被授權人造成過度負擔。

8　如被授權人未經許可擅自增加商品產量、超過使用期間繼續販售或使用，或有虛偽申報等重大違約行為，本公司得立即解除本契約，並請求支付未付之權利金及損害賠償。

9　於本商品化專案中，本公司得綜合考量專案規模、銷售價格及預估銷售數量等因素，設定最低保證金（MG）。最低保證金（MG）應與使用費分別計收；即使權利金金額低於該最低保證金（MG），已支付之最低保證金（MG）亦不予退還。最低保證金（MG）之金額及付款條件，由本公司針對各專案另行估價後提出。

10　使用費、最低保證金（MG）、權利金、付款時間及其他條件，應考量企劃內容、製作物數量、使用期間、販售方式、使用地區及其他相關情形，依本公司另行提出之估價內容決定。

11　延長使用期間時，本公司得考量過去之銷售實績、使用情形、銷售規模及其他相關情形，重新檢討最低保證金（MG）之金額。如需變更最低保證金（MG），應由本公司與被授權人協議決定。

12　如附隨於本條所定之商品化專案，製作並發放非以販售為目的之贈品（免費發放物），該贈品應視為附隨於本專案之製作物。但如該贈品同時符合下列全部條件，則不列入商品化專案使用期間延長時之追加使用費計費範圍：

　① 數量有限
　② 已於使用期間內或開始販售時完成發放
　③ 於使用期間延長後，不再重新發放或重新製作

13　如未符合前項條件，並於使用期間延長後重新發放、追加製作或新製作贈品，該贈品應視為新製作物，被授權人並應另行取得本公司所規定之相應專案授權。

====第7條之2（數位商品化專案授權）====

1　本服務適用於被授權人以製作及發布數位內容（係指遊戲、應用程式、桌布、電子書、貼圖、語音、影片、Vtuber用途及其他類似之數位商品，以下稱「數位商品」）為目的，使用本公司角色等之情形。另，本專案授權包含被授權人於自行提供及營運之應用程式或遊戲內，以完整形式自數位商品取得收益之情形；如係透過第三方提供之平台取得收益者，則另應取得第6條之3所定之內容收益化授權。

2　本專案之基本使用期間為3個月。使用費之計算公式為「1件製作物（標題） × 使用角色數量 × 使用期間（3個月）」。本服務之使用費，依標題數量（契約對象標題）、使用角色數量及使用期間決定，不因被授權人所製作、發布之數位商品版本數或更新次數而有所變動。

3　前項所稱「製作物」中角色之認定，於維持同一角色之基本設計（包括臉部結構、比例、輪廓及其他角色本質要素）之前提下，其外觀之差異（包括顏色變更、服裝變更、裝備道具及其他類似變更），原則上均視為同一角色。

4　被授權人如以發布或販售數位商品為目的，於第三方提供之平台（包括Steam、應用程式商店及其他類似平台）或自有網站等，就該數位商品設置商店頁面、商品頁面或其他類似之刊載內容者，自該刊載時點起，即視為屬於數位商品發布或販售之準備行為，並適用本條所定之數位商品化專案授權。

5　前項所稱「商店頁面、商品頁面及其他類似之刊載內容」，包括縮圖、商店圖片、圖示、Discover顯示圖片及其他以展示或介紹數位內容為目的所使用之視覺素材，並均視為包含於該數位商品化專案之內。

6　前項所定之刊載內容，不論該數位商品係屬付費或免費，或是否仍處於開發中，均屬本條之適用範圍。

7　如延長使用期間，被授權人應事先取得本公司之核准，並以每3個月為單位支付追加使用費，即得不限次數延長使用期間。

14　本服務所製作之數位商品，僅得用於經核准之數位商品製作、發布及營運目的，不得轉用於商品化（轉為實體商品）、商品包裝、廣告、活動、常設展示或其他類似用途。如欲進行前述轉用，被授權人應事先與本公司協商，並另行取得相應之擴充授權及專案授權（包括商品化專案授權、廣告宣傳授權、活動專案授權、常設展示專案授權等）。

15　如被授權人違反前項規定，進行目的外使用、未經授權之轉用、未經授權之發布或其他重大違約行為，本公司得命其立即停止該等使用，並立即解除本契約；除得請求支付未付之使用費及未付之權利金外，並得請求損害賠償（必要時包括相當於推定權利金之金額）。

16　如因本條所定之數位商品化專案，而製作及發放非以販售為目的之贈品（免費發放物），該贈品應視為附隨於本專案之製作物。但如該贈品同時符合下列全部條件者，則不列入因數位商品化專案使用期間延長所產生之追加使用費計費範圍。

　① 數量有限
　② 已於使用期間內或開始販售時完成發放
　③ 於使用期間延長後，不再重新發放或重新製作

17　如未符合前項條件，並於使用期間延長後重新發放、追加製作或新製作贈品，該贈品應視為新製作物，被授權人並應另行取得本公司所規定之相應專案授權。

====第7條之3（商品之再次販售及復刻）====

1　商品化專案之使用期間屆滿後，如再次販售相同商品（包括庫存商品），或將該商品作為復刻版再次販售者，該等利用不視為使用期間之延長，而應視為新的商品化專案。

2　於前項情形，被授權人應於開始再次販售或復刻販售前，依本公司規定提出申請，並取得本公司之核准。

3　依前二項進行再次販售或復刻販售時，如商品內容、設計、規格、使用角色及利用方式，與本公司過去核准之內容完全相同，本公司原則上得免除重新審閱。但如本公司認有必要時，仍得要求重新審閱。

4　即使屬於前項情形，再次販售或復刻販售仍應視為新的商品化專案，被授權人應支付本公司所定之使用費。

====第7條之4（數位商品之重新發放及再次販售）====

1　數位商品化專案之使用期間屆滿後，重新發放、再次販售、重新公開該數位商品，或使第三人得再次下載該數位商品之行為，不視為使用期間之延長，而應視為新的數位商品化專案。

2　於前項情形，被授權人應於重新發放或再次販售前，依本公司規定提出申請，並取得本公司之核准。

3　數位商品因其性質，利用方式之變更可能導致向第三人擴散或形成持續性利用，因此，本公司於重新發放或再次販售時，原則上應進行重新審閱。

4　依前各項所為之重新發放或再次販售，均應視為新的數位商品化專案，被授權人應遵守本公司所定之使用費及權利金相關條件。

5　未經本公司核准，被授權人不得於使用期間屆滿後，繼續維持數位商品之公開狀態，或使第三人得下載該數位商品。

====第7條之5（販售地區）====

1　本條之規定，適用於依第7條（商品化專案授權）及第7條之2（數位商品化專案授權）所進行之利用。

2　依本專案授權所製作、販售或發布之商品或數位商品，僅得於本公司核准之販售地區內利用。

3　依商品化專案授權所販售之商品，其販售地區原則上以國家或地區為管理單位，不得於核准之販售地區以外進行販售、發放或流通。

4　依數位商品化專案授權所發布之數位商品，其發布地區原則上限於被授權人所在地之國家或地區。

5　不受前項規定限制，如被授權人希望向全球或多個國家、地區發布者，應事先向本公司提出申請，並取得本公司之核准。

6　本公司就前項申請，得就發布方式、發布平台、目標地區及其他必要條件進行確認，或附加相關條件。

====第7條之6（禁止發行NFT等）====

被授權人不得使用本公司之角色、名稱、標誌、世界觀、視覺素材或其他本角色等，發行、販售、發放、公開NFT（非同質化代幣），或從事其他類似行為。

但經本公司另以書面明確同意，並另行簽訂個別契約者，不在此限。

====第7條之7（於 Roblox 平台等之利用）====

1　本條適用於被授權人於 Roblox 或其他類似之使用者生成內容（UGC）遊戲平台（以下稱「適用平台」），利用本公司角色等製作、公開或營運遊戲、應用程式、虛擬空間或其他類似之數位內容（以下稱「Roblox 內容」）之情形。

2　被授權人於製作、公開或營運前項所定之 Roblox 內容時，應取得下列授權：

（1）基本授權
（2）內容收益化授權
（3）數位商品化專案授權

3　Roblox 內容屬於本規約所稱之「數位商品」，原則上以每一個 Experience（遊戲服務單位）視為一件製作物。即使於同一 Experience 內使用多個 Place、關卡、世界或其他類似空間，通常仍視為同一件製作物。

4　本公司提供 Neco01 Avatar 作為適用平台所使用之基盤 Avatar。另，以基盤 Avatar 為基準所構成之 Avatar 群組（以下稱「共用 Avatar」），係以供多位被授權人所提供之遊戲間共通使用為目的。

5　共用 Avatar 得於各被授權人所營運之 Roblox 內容內販售，該販售所產生之收益歸屬於營運該內容之被授權人。

6　玩家得透過使用共用 Avatar，以同一角色之身分，在多位被授權人所提供之 Roblox 內容間移動。

7　被授權人於適用平台所使用之角色 3D 模型，應依下列任一方式製作：

（1）使用本公司提供之生態系模型。
（2）使用由被授權人自行製作，並經本公司審閱及核准之自訂模型。

8　生態系模型係作為確保共用 Avatar 之相容性及生態系整體一致性之基盤。自訂模型則係供被授權人基於其獨有世界觀及表現方式，實現差異化之目的而使用。

9　被授權人得於其自行營運之 Roblox內容內，製作並販售服裝、裝備、道具、特效或其他類似之要素（以下稱「Asset」）。

10　前項所稱之 Asset，係以前述 Asset 僅於該 Roblox內容內使用為前提，並非以供其他被授權人所提供之 Roblox內容間共享或相互使用為前提。

11　被授權人販售使用角色等之 Avatar（包括生態系模型或自訂模型）時，其販售僅限於其自行營運之 Roblox內容內。

12　本公司得以促進基於生態系模型之共用 Avatar 的流通及提升其認知度為目的，於 Roblox 官方市集（Marketplace）提供該共用 Avatar。

13　該共用 Avatar 於市集（Marketplace）之販售，原則上僅限由本公司為之。被授權人未經本公司事前承諾，不得於市集（Marketplace）上架或販售該共用 Avatar。

14　被授權人就基於自訂模型之 Avatar，僅於事前取得本公司核准時，始得於市集（Marketplace）上架或販售。

15　被授權人於適用平台利用角色等時，應遵循本公司所訂定之角色指南，並維持角色之同一性。

16　被授權人於製作及公開 Roblox內容時，應事先取得本公司之企劃核准，並於公開前取得最終審閱核准。

17　被授權人於營運 Roblox內容時，應負有維持本公司角色等品牌形象及世界觀之義務；如本公司認定其內容有不適當之情形，被授權人應依本公司要求採取修正、停止公開或停止使用等措施。

18　被授權人於 Roblox內容之使用期間屆滿時，應停止公開該內容。
惟經本公司認可者，得於停止收益化功能之狀態下，繼續公開該內容。

19　本條未規定之事項，應依本規約及第2條之2所定之使用指南等辦理。

====第7條之8（群眾募資之利用）====

1　本條適用於被授權人利用群眾募資平台或其他類似服務（以下稱「目標服務」），就商品化專案或數位商品化專案進行募集支援、預約販售或其他類似行為（以下稱「群眾募資」）之情形。

2　被授權人進行群眾募資時，應事先提出企劃申請，並取得本公司之企劃核准。

3　被授權人於取得前項所定之企劃核准後，得公開群眾募資頁面。

4　被授權人於開始募集支援、預約販售或其他類似募集行為前，應取得與該製作物相對應之商品化專案授權或數位商品化專案授權。

5　刊載於群眾募資頁面之圖片、CG、介紹視覺及其他刊載素材，原則上不屬於本規約所稱之製作物。惟為確認角色表現及品牌一致性，仍應列為審閱對象。

6　被授權人於群眾募資期間內，不得新增未經企劃核准之製作物。

7　群眾募資限定配色、限定特典、限定商品及其他不同於一般製作物之製作物，應視為獨立之製作物。

8　關於商品化專案之群眾募資，原則上應以商品出貨時之群眾募資支援總額為基準計算權利金。

9　關於數位商品化專案之群眾募資，原則上應以提供支援特典時或正式提供開始時之群眾募資支援總額為基準計算權利金。

10　就前項之數位商品化專案而言，自正式發布、正式營運或其他持續利用開始後，應與第7條之2所定之數位商品化專案相同，以各利用期間之銷售額為基準計算權利金。

11　前各項所稱之群眾募資支援總額，應包含目標服務所收取之平台使用手續費、付款手續費及其他各項手續費扣除前之金額。

12　即使群眾募資因未達募資目標或其他原因，而未進行商品製作、商品出貨或正式提供，如已進行企劃申請、企劃核准、審閱、公開群眾募資頁面或其他角色等之利用，仍應支付使用費及審閱費。惟未進行商品製作、商品出貨或正式提供者，不產生權利金。

13　利用期間屆滿後，原則上不得繼續公開群眾募資頁面或其他經認定屬於持續利用之刊載內容。但因目標服務之系統規格而無法刪除或設為非公開者，不在此限。

====第7條之9（企業原創角色）====

1　本條適用於被授權人製作、利用、商品化、數位商品化、廣告利用或其他類似方式利用企業原創角色之情形。

2　企業原創角色應依據本公司所制定之統一感的貓臉設計及品牌概念進行製作。

3　企業原創角色應接受本公司之企劃核准、結構確認、登錄及審閱。

4　被授權人於登錄企業原創角色時，應支付本公司另行訂定之企業原創角色登錄費。

5　前項所稱之登錄費，包含企業原創角色登錄時之結構確認及登錄審閱，故不另收取與該登錄相關之審閱費。

6　企業原創角色中原創部分之著作權及其他相關權利，原則上歸屬於該被授權人或權利人所有。

7　即使屬於前項情形，統一感的貓臉設計、Nekowemon 品牌概念，以及本公司所擁有之其他設計要素與世界觀相關權利，仍保留歸屬於本公司。

8　被授權人就企業原創角色中包含統一感的貓臉設計、Nekowemon 品牌概念，或其他歸屬於本公司之設計要素或世界觀之範圍，未經本公司事前書面承諾，不得申請商標註冊、設計註冊或其他類似之權利登錄。

9　被授權人就企業原創角色，未經本公司承認，不得變更統一感的貓臉設計、品牌概念或其他相關內容。

10　被授權人於企業原創角色用於 Roblox內容時，應依據本公司提供之生態系模型及其他共用 Avatar 規格進行製作。

11　於前項情形，Roblox 用 3D 模型、Avatar 規格、轉換設計及其他與 Roblox 相容相關之製作物，應接受本公司之審閱。

12　企業原創角色得參與 Nekowemon Avatar Ecosystem。

13　即使屬於前項情形，企業原創角色原則上僅得於該被授權人營運或授權之內容中使用；未經本公司承認，不得與其他被授權人所營運之內容或其他第三方內容共享使用。

14　企業原創角色之商品化、數位商品化、廣告利用及其他利用，適用本規約所定之各項授權條款。

15　於基本授權或作為企業原創角色利用之前提條件之契約終止時，被授權人不得再新增利用企業原創角色。

16　於前項情形，被授權人應停止使用企業原創角色之商品、數位內容、廣告及其他利用。但本規約另有規定或經本公司另行同意者，不在此限。

17　契約終止後，被授權人不得使用企業原創角色或與其相似之角色。此外，亦不得另行製作採用統一感的貓臉設計、Nekowemon 品牌概念或其他歸屬於本公司之設計要素或世界觀之角色。

====第8條（活動專案授權）====

1　本服務適用於被授權人使用本公司之角色等舉辦展示會、販售會、快閃店、宣傳活動、工作坊或其他類似之期間限定活動（以下稱「活動」）時。

2　本專案之使用費以每一活動為一份契約計算，並依據製作物數量及各製作物所使用之角色數量計算。

3　本條所稱之「製作物」，係指使用本公司角色等所製作之展示物或裝飾物（包括拍照看板、等身大立牌、立式看板、橫幅、大型展示板、掛毯、店內裝飾物及其他類似物品）。如同一製作物使用多個角色，則應加計該製作物所使用之角色數量。

4　本專案以三個月內之活動利用為對象，每一活動為一份契約。無論活動舉辦期間長短，使用費均為相同金額。但活動結束後仍持續使用該展示物者，應視為常設展示，並另行簽訂「常設展示專案授權」。

5　依據本專案製作之展示物，僅得於該活動中使用。不得轉用於其他活動、常設展示、廣告、商品化或其他類似用途。如欲作目的外利用，應另行簽訂相應之專案授權。

6　被授權人就使用之展示物配置、版面配置方案、視覺素材等，應接受本公司之審閱。但該審閱不得造成過度負擔；輕微之印刷調整或因現場因素所需之調整，由被授權人自行負責辦理。

7　被授權人就有關活動實施情況之資料（包括展示照片、會場配置圖、展示物設置情況等），得自行決定是否提出。但本公司認為有必要時，得要求提出前述證明資料，被授權人不得無正當理由拒絕。如無正當理由拒絕提出，本公司得視為有虛偽報告，並得立即解除本契約，並請求損害賠償。

8　本專案核准後，如被授權人未經許可而有下列各款行為之一者，本公司得立即解除本契約，並請求損害賠償。

　（1）新增展示物。
　（2）延長活動期間。
　（3）變更角色或不當利用角色。
　（4）未經許可轉用至其他活動或常設展示。
　（5）其他違反本條宗旨之重大利用違規行為。

9　依據本專案製作之展示物，於活動結束後，應由被授權人自行負擔責任及費用辦理拆除、處分或保管。本公司對因此所生之費用及其他一切責任概不負責。

====第8條之2（常設展示專案授權）====

1　本服務適用於被授權人使用本公司之角色等，於商業設施、觀光設施、商店、文化設施或其他類似場所，持續設置展示物達一定期間以上之情形（以下稱「常設展示」）。

2　本專案之使用費以三個月之利用期間為一份契約，並依據製作物數量及各製作物所使用之角色數量計算。

3　本條所稱之「製作物」，係指使用本公司角色等所製作之展示物（包括拍照看板、等身大立牌、立式看板、橫幅、大型展示板、掛毯、店內裝飾物及其他類似物品）。如同一製作物使用多個角色，則應加計該製作物所使用之角色數量。

4　價格標示、店內導引等輕微 POP，不屬於常設展示之適用範圍，並視為基本授權所包含之利用。但本公司認定該等 POP 並非屬於輕微者，得要求取得常設展示專案授權。

5　依據本專案製作之展示物，僅得於本公司核准之場所及期間內使用。不得移設至其他場所、轉用於活動、作為廣告素材使用或利用於商品包裝等用途。如欲作目的外利用，應另行簽訂相應之專案授權。

6　被授權人就展示計畫、設計方案、設置配置等，應接受本公司之審閱。但該審閱不得造成過度負擔；輕微調整由被授權人自行負責辦理。

7　本公司認為有必要時，被授權人應負有提交常設展示實施情況相關資料（包括展示物設置照片、設置位置圖、營運狀況紀錄等）之義務。如無正當理由拒絕提出，本公司得視為有虛偽報告，並得立即解除本契約，且請求損害賠償。

8　如欲於本專案基本利用期間屆滿後繼續展示，被授權人經本公司核准後，得支付每三個月為一期之追加使用費，以延長利用期間。

9　被授權人有下列各款情形之一者，本公司得立即解除本契約，並請求損害賠償。

　（1）未經許可新增展示物。
　（2）未經許可延長設置期間。
　（3）擅自變更展示物，或以損害世界觀之方式利用展示物。
　（4）未經許可移設至核准設置場所之外之地點。
　（5）其他違反本條宗旨之重大違規行為。

10　依據本專案設置、拆除及維護管理展示物，均應由被授權人自行負責辦理。本公司對因此所生之費用或事故等，一概不負任何責任。

第8條之3（Nekowemon Land）

1　本服務適用於被授權人使用本公司之角色等，企劃、製作或營運可體驗 Nekowemon 世界觀之設施、活動或其他類似空間（以下稱為「Nekowemon Land」）之情形。

2　Nekowemon Land以期間限定方式舉辦時，應適用第8條（活動專案授權）；持續設置或營運時，應適用第8條之2（常設展示專案授權）。

3　於 Nekowemon Land 內實施之各項體驗內容、製作物、商品、數位內容及其他類似使用，應依其內容適用本條款所定之各項授權及各項專案授權。

4　因提供於餐飲店內食用或飲用之食品及飲料所產生之營業收入，不列入銷售權利金之計算對象。

5　使用角色等製作之供外帶或販售之食品、飲料及其他商品，應適用商品化專案授權，並適用第7條所定之商品化專案相關規定。

6　被授權人就 Nekowemon Land 之企劃內容、製作物、營運方式及其他本公司認為必要之事項，應接受本公司之審閱。

7　Nekowemon Land 之營運方式、體驗內容、製作基準、安全管理及其他有關營運之事項，應遵循本公司另行制定之「Nekowemon Land 營運指南」。

====第9條（販售・使用期間）====

1　依據本規約提供之基本授權，其使用期間為1年；自動續約及解約程序，應依第10條之規定辦理。

2　作為基本授權之擴充授權的廣告推廣授權及內容收益化授權，其授權方式原則上採定額制，使用期間為1年。但經本公司認可時，廣告推廣授權得採按使用量計費之方式。本授權之自動續約及解約程序，應依第10條之規定辦理。

3　商品化專案、數位商品化專案及常設展示專案之基本使用期間為3個月，並以各專案另行訂定之授權開始日為基準計算。

4　活動專案之使用期間，應依本公司核准之活動舉辦期間訂定，且不論該活動舉辦期間內實施之次數，均以1個活動處理。

5　被授權人如欲超過本條所定之使用期間利用角色等，應事先取得本公司之核准。經本公司核准時，被授權人應支付額外授權費（延長費用）。如未經許可擅自延長使用期間，本公司得立即解除本契約，並請求損害賠償。

6　使用期間屆滿後，被授權人應立即停止利用角色等，且不得轉用、再次利用、散布或展示製作物（宣傳素材、展示物、商品等）。如欲於使用期間屆滿後繼續利用，應另行簽訂本公司所定之追加契約或重新簽訂契約。

7　不受前項規定限制，依商品化專案已流通於市場之商品，除委託販售外，於一般零售交易之販售期間內，仍得由販售店等繼續販售。但被授權人如以持有庫存為目的進行重新生產或追加製造，則應另行簽訂追加契約。

8　本條所定之使用期間，即使因被授權人之因素而發生活動延期、廣告刊登時期變更、商品上市日期變更等情形，除經本公司核准外，亦不予變更。

9　如發現有違反本條規定之利用情形，本公司得立即要求停止該利用，並得視需要解除契約及請求損害賠償。

====第10條（費用及支付方式等）====

1．被授權人於使用本服務時，應支付本公司另行訂定之使用費、登錄費、審閱費、權利金及其他費用。

2．基本授權及各項擴充授權之使用費採月費制，被授權人應以本公司指定之信用卡或其他付款方式支付。

3．基本授權及各項擴充授權之契約期間為1年。

4．被授權人於契約期間內，應每月支付規定之使用費。

5．即使被授權人於契約期間內提前解約，仍不得免除支付契約期間屆滿前剩餘期間之使用費的義務。

6．基本授權及各項擴充授權，除非被授權人於契約期間屆滿日前辦理停止續約手續，否則將自動續約。

7．被授權人如欲停止續約，應於本公司規定之期限前，依指定方式辦理手續。

8．專案授權之使用期間以3個月為一期，被授權人應就各個對象製作物，支付本公司另行訂定之使用費。

9．專案授權、審閱費、企業原創角色登錄費及其他依個別契約所產生之費用，應依另行訂定之方式支付。

10．如產生權利金或其他與銷售額連動之費用，被授權人應依本公司規定之期間及方式，提交銷售報告並支付相關費用。

11．本公司得變更使用費、登錄費、審閱費及其他費用制度。

12．如確認有使用費無法完成支付、未支付或其他違反本規約之情形，本公司得停止被授權人之授權利用。

13．停止利用期間內，被授權人不得利用 Nekowemon 角色進行企劃、製作、販售、發布、廣告、收益化或其他任何利用。

14．即使已停止利用，被授權人已產生之債務亦不因此消滅。

====第10條之2（專案使用費之支付期限）====

1　被授權人應於本公司就該專案進行企劃核准之日起7日內，依本公司指定之方式，支付該專案所涉及之使用費。

2　專案授權之使用期間以3個月為一期。

3　完成前二項所定之使用費支付後，被授權人得開始進行該專案之製作。

4　依專案授權進行之商品販售、數位內容發布、廣告投放、活動使用、常設展示及其他類似利用，僅得於本公司完成最終審閱，且前項所定之使用費支付亦已完成後進行。

5　如在完成前項所定之使用費支付前，已進行同項所定之利用行為，本公司得將該行為視為違反本契約之行為，並得採取解除契約、請求損害賠償及其他必要措施。

====第10條之3（延長使用期間時之申請及追加使用費）====

1　如需延長使用期間，被授權人應於該使用期間屆滿14日前提出延長申請。

2　被授權人應於提出申請後7日內，或於本公司另行指定之期限前，支付該次延長所需之追加使用費；於本公司確認完成該項付款前，不得進行延長後之利用。

3　如於該使用期間屆滿後始提出延長申請，本公司得綜合考量該利用內容、製作物內容、利用情況及其他相關情形，決定是否同意作為同一專案繼續辦理，或要求以新專案重新提出申請並重新進行審閱。

====第10條之4（權利金之支付期限）====

就內容收益化、數位商品化專案及其他按各報告期間結算權利金之利用，被授權人應於各報告期間截止日起7日內支付該權利金。商品化專案之權利金支付期限，應依第7條第3項及本公司提出之報價條件辦理。

====第10條之5（延遲付款時之措施）====

1　如於付款期限屆滿前仍無法確認已支付使用費、權利金或其他依本契約應支付之款項，本公司得停止該服務及專案之開始或繼續執行。

2　如經相當期間後仍未完成付款，本公司得解除該服務及專案契約。

3　本公司並得視需要請求損害賠償。

====第10條之6（不予退款）====

1　依本契約支付之使用費、登錄費、審閱費、權利金及其他款項，除非本公司具有故意或重大過失，否則均不予退款。

2　就基本授權及各項擴充授權而言，即使於契約期間內提前解除契約，被授權人仍不得免除支付契約期間屆滿前剩餘期間之使用費的義務。

====第10條之7（付款幣別）====

1　所有款項均以日圓（JPY）辦理支付。

2　付款金額可能由金融機構或付款服務業者換算為當地貨幣，最終金額可能因匯率、國際交易手續費等因素而有所不同。

====第10條之8（稅金之處理）====

1　本公司就本服務所提示之使用費、利用指南及其他資料所記載之金額，除另有明示外，均為未稅價格。

2　於日本國內使用本服務時，被授權人應另行支付該使用費所適用之日本消費稅及其他依法應課徵之稅金。

3　於日本國外使用本服務時，被授權人應事先知悉，可能須依其所在地或適用法令另行負擔加值稅（VAT）、數位加值稅或其他依法應課徵之稅金。

4　前各項所定稅金是否課徵、稅率及計算方式，應依被授權人所在地、適用法令、付款服務業者或金融機構之判定決定；如稅金由付款服務業者代為收取或顯示者，應依該付款服務業者之計算及顯示為準。此外，本公司對於該等稅額之變動概不負任何責任。

5　被授權人應自行負擔並支付依本條所課徵之稅金、匯率換算差額及因國際交易所產生之各項手續費等費用。

====第11條之2（專案申請費用及審閱費）====

1　被授權人依專案授權或廣告推廣授權，就使用角色製作之製作物提出申請並接受審閱時，應支付本公司另行規定之申請費及審閱費。

2　即使經申請及審閱後，本公司未核准利用該製作物，本公司亦不退還已支付之申請費及審閱費。

3　提出申請後，如本公司判斷有必要進行重大變更，該申請應視為新的申請，被授權人應重新支付申請費及審閱費。

4　申請費及審閱費應依本公司指定之方式，於本公司受理申請後，在本公司另行指定之期限前支付。本公司確認申請費及審閱費已完成支付後，始就該申請進行審閱。

5　本公司得視需要要求被授權人提交補充資料或進行修改，被授權人應予配合。

6　視製作物之性質，本公司可能於製作流程之中間階段進行內容確認或審閱。

7　依前項進行之審閱，應作為該製作物整體審閱之一部分，原則上，每一製作物之申請費及審閱費僅收取一次。

8　如製作內容、規格、表現方式等發生重大變更，且本公司判斷其屬於新的製作物，該製作物應視為新的申請，被授權人應重新支付申請費及審閱費。

====第12條（契約解除及終止）====

1　如被授權人違反本規約，或本公司判斷有下列各款情形之一者，本公司得於通知後，立即解除基本授權、擴充授權及各專案授權之全部或一部。

（1）未於期限內支付本公司規定之使用費、追加使用費或權利金等。
（2）有本規約所定禁止事項之違反行為。
（3）未依本公司之審閱指示或修改要求辦理，且未完成改善。
（4）申報虛假資訊，或隱匿銷售情況或利用情況。
（5）未經授權複製、改作、轉用、增產或追加發布角色等。
（6）嚴重損害本公司角色之品牌形象、名譽或信用。
（7）經查明被授權人與反社會勢力具有關聯。
（8）其他經本公司判斷屬不適合繼續維持契約之重大事由。

2　被授權人得依解約程序終止基本授權；即使於契約期間內提前解約，已支付之使用費亦不予退還。

3　各專案授權於該契約期間屆滿時終止；契約期間內任意解約者，不予退還任何費用，且被授權人仍應負擔至契約期間屆滿前之使用費支付義務。

4　本契約終止後，被授權人應立即停止利用角色等，並採取下列各項措施：

（1）刪除或設為非公開於社群媒體之貼文、網站刊載內容、廣告刊登內容等。
（2）停止利用與商品化、數位商品化、廣告或展示物等相關之製作物。
（3）於本公司要求時，撤除、回收或銷毀製作物。

5　本契約終止後，被授權人仍應負擔下列各項義務：

（1）支付契約期間內所產生之權利金、追加費用及未付款項。
（2）保密義務（第13條）。
（3）智慧財產權保護義務（第3條）。
（4）損害賠償義務（第15條）。

6　本契約之解除或終止，不影響任何一方依法行使損害賠償請求權。

====第13條（保密義務）====

1　被授權人不得向第三方揭露或洩漏因本契約而知悉之本公司業務上、技術上或營業上之資訊（以下稱「機密資訊」）。機密資訊包括下列各款所列資訊：

（1）與本公司提供之角色等相關之未公開資訊、製作資料及設定資料。
（2）審閱內容、修改指示、內部規格或未公開之計畫。
（3）契約條件、費用體系及估價金額。
（4）本公司明確表示應作為機密處理之資訊。
（5）其他一切未向一般公眾公開之資訊。

2　儘管有前項規定，下列各款所列資訊不屬於機密資訊：

（1）已為公眾所知之資訊。
（2）被授權人自具有正當權限之第三方取得之資訊。
（3）可證明係由被授權人獨立開發或取得之資訊。
（4）依法令、法院或其他公務機關之命令而被要求揭露之資訊。

3　如符合前項第（4）款之情形，被授權人應立即通知本公司，並與本公司協議後，在可能範圍內盡力保護機密資訊。

4　本條所定之保密義務，於本契約終止後仍持續有效5年。

5　如被授權人違反本條，本公司得就因該違反而遭受之損害請求損害賠償。

====第14條（免責事項）====

1　本規約以日文為正文，日文版具有正式效力。本規約之英文版、中文版及其他翻譯版本，均為便於理解而製作之參考資料。如日文版與翻譯版本之間有任何差異或矛盾，應優先適用日文版之內容。

2　本公司對於角色等及本服務之完整性、正確性、有用性、符合特定目的、持續提供及其他一切事項，不論明示或默示，均不作任何保證。

3　即使因下列各款所列事由致被授權人或第三方遭受損害，本公司亦不負任何責任。

（1）角色等之資料發生故障、延遲提供、規格變更或更新等。
（2）因通訊線路、伺服器或終端設備環境等所致之無法利用或故障。
（3）SNS平台、應用程式商店、遊戲平台等外部服務之規格變更、停止或故障。
（4）天災、火災、停電、傳染病、法令修正及其他不可抗力。
（5）被授權人之操作錯誤、設定不完善或違反管理義務等。
（6）因本公司基於合理裁量所作之審閱判斷或設計修改指示等所致之損害。

4　本公司對於被授權人之製作物（商品、廣告物、展示物或數位內容等）之銷售額、廣告效果、集客效果及其他經濟利益，不作任何保證。

5　本公司對於被授權人之間，或被授權人與第三方之間發生之爭議、客訴或損害等，不負任何責任，被授權人應自行負責並負擔費用予以解決。

6　即使本服務因技術上或營運上之原因而暫時中斷，本公司對於因該中斷致被授權人遭受之損害，亦不負任何責任。

7　本條規定於本公司有故意或重大過失之情形時，不適用之。

====第15條（損害賠償）====

1　如被授權人違反本規約並致本公司遭受損害，被授權人應賠償本公司所遭受之一切損害（包括律師費用）。

2　前項所定之損害，包括下列各款所列之損害：

（1）因未經授權利用、未經授權增產、未經授權發布或於契約期間外利用所產生之推定權利金相當金額。
（2）因損害品牌形象或名譽所產生之損害。
（3）本公司處理第三方所提出之客訴所需之費用。
（4）因違反審閱要求或虛假申報所產生之損害。
（5）本公司所遭受之所失利益（包括原本應可取得之使用費或權利金等）。

3　即使因本公司停止提供本服務或解除本契約而致被授權人遭受損害，除本公司有故意或重大過失之情形外，本公司不負賠償該損害之責任。

4　如被授權人與第三方發生爭議，應由被授權人自行負擔費用及責任予以解決；如因此致本公司遭受損害，被授權人應賠償該損害。

5　本條所定之損害賠償義務，於本契約終止後仍繼續有效。

====第16條（AI技術之使用）====

1　本規約所稱「AI學習」，係指AI模型之訓練、再訓練、追加學習、Fine-tuning、LoRA或其他類似之調整、資料集之建立、提供或共享，以及其他一切足以影響AI模型能力提升之行為。

2　利用已完成學習之AI模型或演算法所進行之推論處理、輔助處理或自動化處理（以下稱「AI推論利用」），不屬於前項所稱之AI學習。

3　被授權人得將以提高製作效率、節省人力或作為技術輔助為目的之AI推論利用，作為輔助性手段加以使用。

4　前項所稱AI推論利用，包括拓樸重建（Retopology）輔助、網格最佳化（Mesh Optimization）、UV製作輔助、Rig製作輔助、雜訊去除、渲染輔助、背景生成及其他類似之製作流程輔助。

5　被授權人不得以AI技術作為主要製作手段，製作角色等之本質性要素（包括角色設計、臉部、表情、造型、影響整體印象之要素，以及構成世界觀核心之視覺特徵等）。

6　被授權人不得將角色等之全部或一部，用於AI學習之目的。

7　即使使用AI技術，被授權人仍應就最終成果物之表現、品質、與世界觀之適合性、合法性及是否侵害第三方權利負全部責任。

8　如本公司合理判斷AI技術之使用違反本條規定，本公司得要求退回製作物重新修正或重新製作。於此情形，再次審閱應視為新審閱案件辦理。

9　被授權人於使用AI推論利用時，應合理努力於輸入資料不會被用於AI學習之設定或契約條件下使用AI技術。

====第17條（準據法及管轄法院）====

1　本契約之成立、效力、履行及解釋，除國際私法之法律衝突規範外，均以日本法為準據法。

2　如因本契約而於本公司與被授權人之間發生任何爭議，雙方同意以管轄本公司所在地之日本國法院為第一審專屬合意管轄法院。

3　本公司及被授權人於因本契約發生任何爭議時，應本於誠信先行協議，致力於圓滿解決，而非立即提起訴訟或其他法律程序。

====第18條（禁止讓與契約）====

1　未經本公司事前以書面同意（包括透過電子郵件等電磁紀錄所為之同意），被授權人不得以讓與、承繼、出借、轉用、轉租、分包、借名或其他任何方式，將其基於本契約之地位、權利或義務之全部或一部移轉予第三方。

2　如被授權人違反前項規定，使第三方進行本契約所定之利用，本公司得將該第三方之行為視為被授權人本身之行為而適用本契約，並得視需要解除本契約及請求損害賠償。

3　即使因事業讓與、公司分割、合併或其他組織重整，而使第三方承繼本契約上之地位，被授權人仍應事前取得本公司之書面同意（包括電子郵件等電磁紀錄）。

4　如基於事業營運上之合理需要，本公司得將本契約所生權利及義務之全部或一部，讓與第三方或由第三方承繼。

====第18條之2（委外製作之特別規定）====

1　被授權人得於本規約及本公司所核准之利用範圍內，自行承擔責任，將使用角色等之製作物（視覺素材、插圖、影片、設計資料及其他類似之製作物）之製作業務委託予第三方（以下稱「委外製作」）。

2　依前項規定進行之委外製作，僅限於製作業務，並不因此向該第三方授予本規約所定之授權地位、利用權、再授權權或其他任何權利。

3　委外製作之製作物所涉及之著作權及其他智慧財產權歸屬，應依第3條第3項之規定辦理。被授權人應於其與受託方之契約中，取得依本規約合法利用該製作物所需之權利，或完成必要之權利處理。

4　被授權人進行委外製作時，應使該第三方承擔與本規約所定之保密義務、智慧財產權歸屬、禁止事項及利用限制同等之義務，並就該第三方之行為，視同自身行為承擔一切責任。

5　委外製作之製作物，僅得於本規約及本公司所核准之利用目的、利用方式、利用媒體及利用期間範圍內使用。如欲進行超出該範圍之利用，被授權人應重新向本公司提出申請並接受審閱，且必須取得相應之授權。

6　製作代理公司或廣告代理公司受被授權人委託，向本公司進行諮詢、提交資料或進行技術聯絡，不受限制。但該等諮詢不構成被授權人之代理行為，與申請、核准及利用相關之最終判斷及責任，均歸屬於被授權人。

7　無論是否進行委外製作，依本規約所定之申請、審閱、申報、使用費及權利金之支付，以及其他一切義務，均由被授權人承擔。

====第18條之3（第三方提供之行銷支援等）====

1　被授權人得於本規約及本公司所核准之利用範圍內，就使用角色等所進行之行銷、企劃、推廣、商品化、內容製作、活動、數位內容及其他事業活動，接受行銷公司、廣告公司、製作公司及其他第三方（以下稱「支援業者」）所提供之企劃、提案、製作、營運、專案管理及其他附隨於前述事項之支援（以下稱「行銷支援等」）。

2　依前項規定提供之行銷支援等，並不因此向支援業者授予本規約所定之授權地位、角色等之利用權、再授權權或其他任何權利。

3　支援業者並非本公司之代理人，亦非具有授予授權權限之人，不得代理本公司簽訂授權契約、授予角色等之利用許可、進行企劃核准、審閱核准或其他須由本公司判斷之行為。

4　支援業者得受被授權人委託，向本公司進行諮詢、企劃諮詢、提交資料、就審閱事項進行聯絡，以及進行行銷支援等所必要之其他聯絡或協調。但該等行為並不因此授予支援業者代理本公司或被授權人之權限。

5　無論是否接受行銷支援等，依本規約所定之申請、契約、審閱、申報、使用費及權利金之支付，以及其他依本規約所生之一切義務及責任，均歸屬於被授權人。

====第19條（著作權標示及署名標示）====

1　被授權人依本規約使用角色等製作，並用於商業活動或行銷推廣目的之下列製作物，應於該製作物或其附隨資料上，明確標示本公司指定之著作權標示或署名標示（以下統稱「著作權標示等」）。

（1）商品
（2）數位商品
（3）商品包裝
（4）販促物（包括贈品）
（5）展示物
（6）廣告用製作物（包括線上廣告、平面廣告及其他各類媒體）
（7）SNS貼文用製作物（包括圖片、影片及其他視覺表現）

3　著作權標示等之目的，在於明確表示該製作物係利用本公司原創角色IP所製作。

4　被授權人無正當理由未依前各項規定標示著作權標示等者，本公司得要求其修正該製作物、採取改善措施或停止利用該製作物。

5　本條規定適用於依本規約須向本公司提出申請並接受審閱之製作物；至於於基本授權範圍內所進行之SNS貼文及其他無須本公司審閱之利用，則應依本公司另行制定之指引或Q&A辦理。

====第20條（協議及附則）====

1　如本規約有未盡事宜，或就本規約之解釋發生疑義時，本公司及被授權人應本於誠信進行協議，致力於圓滿解決。

2　本公司得視需要變更本規約之內容。於變更本規約時，本公司應於變更生效日前一個月，以網站公告或電子郵件等方式通知被授權人。被授權人於收到該通知後，仍繼續使用本服務者，視為已同意變更後之規約。

3　本規約、被授權人之申請內容、本公司所發出之承諾通知（包括電子郵件等），以及與前述文件相關之附隨文件，均構成本契約之一部分。

4　本規約以電子方式製作，無須以書面簽署或蓋章。被授權人於網站完成申請操作，或依本公司指定方式作出承諾時，即成立具有法律效力之契約。

5　本規約自2026年3月1日起施行。